未来数字藏品市场将逐渐走向规范化。数字藏品背后所具有的价值和商业逻辑已经开始得到国家的重视和社会各界的广泛关注。

2022年7月6日，由国家新闻出版署科技与标准综合重点实验室区块链版权应用中心主编的《数字藏品应用参考》正式出版。该书对数字藏品的规范应用流程进行了专业论述，对正确引导文化数字化健康发展、制订数字藏品行业的规范具有重要意义。

2022年8月，文化和旅游部艺术发展中心建立了“数字艺术与区块链”实验室。他们认为实现数字资产与实体经济的耦合，是未来数字藏品发展的关键环节。

同年8月，上海数据交易所宣布建立数字资产板块，探索重构数字资产体系，打造数字资产与实体经济深度融合的样板。板块建立第一天，上海数据交易所联合运动品牌“回力”和门户视频网站“哔哩哔哩”(B站）首发了数字资产“回力DESIGN-元年”，6款形象共计2 022份免费发行，瞬间被抢光。上海的这一探索性举措，或许揭开了数字藏品走向规范化的序幕。

另外，很多机构都在大力探索数字藏品赋能传统产业的可能，正在出现“数字藏品＋新消费”“数字藏品＋电影周边”“数字藏品＋场景旅游”等新生事物。比如依托风景名胜发行数字藏品就是一种有益的尝试。以金庸小说中的“华山论剑”为代表，武侠文化一直是华山传统文化中最浓墨重彩的一笔。以华山武侠为内核，殿藏文化发布了全球首款AAAAA级景区剧本杀数字藏品《长空侠影》，尝试以数字藏品为切入点，开创具有中华文化特色的“武侠元宇宙”，以丰富游客的登山体验。

在笔者看来，文化价值是数字藏品的核心属性。其背后所体现的文化、美学和创意，具有一定的传播价值和收藏意义。而作为一个新的收藏种类，全球范围内对于数字藏品的法律法规都还有待完善。另外，目前数字藏品的资金监管、价值估算和藏品的保障措施尚不健全。或许待到这些问题都解决后，数字藏品才可以说是真正意义上的“收藏品”，在历史的舞台上绽放属于自己的光采。

在国外 ，数字藏品有另一种称呼— NFT  ( non -fungible token ,  非同质化代币 。第一个NFT 项目是 CryptoPunks 像素头像）。NFT 不受任何机构和政府部门的管理 ，其基于公链发 行 ，销售时使用虚拟货币支付 。其价值来源于链上成员的共识 ， 当链上越来越多的成员认 同其价值时 ，这些 NFT 的价格将不断上涨 。国外的 NFT 产品已经和现有互联网社区实现了 绑定 。如 OpenSea 网站会和 Twitter 、Discord 等社区绑定 ， 当用户购买了其网站所售卖的 NFT 艺术品后 ，社区会给予用户对应的社区勋章或者头像标识 。通过这样的标识和身份认 同 ，普通人在购买了 NFT 后甚至可以和扎克伯格  ( Mark Zuckerberg) 、马斯克  ( Elon Musk)  这些名人身处同一个社区中 ，这种存在感使得 NFT 有了商品本身之外的社交属性。

而国内的数字藏品与国外的 NFT 有着本质上的区别。

第一 ， 国内的数字藏品不与任何虚拟货币绑定（ 不以虚拟货币计价），只能通过人民币 进行购买。

第二 ， 国内的数字藏品大都基于联盟链发行 。这种由受国家管控的互联网企业所搭建 的基础设施受到机构的管理 ，虽然监管更加严格 ，但风险更小 ，安全性也大大提高。

第三 ， 国内的数字藏品大多为线下文物 、艺术工艺品等实体的数字化 ，有实物 “ 背 书”。 自 2021 年开始 ， 国内多家博物馆 ，如故宫博物院 、国家博物馆 、河南博物院等 ，联 合蚂蚁金服 、腾讯 、百度等互联网巨头 ，先后推出了自家馆藏珍品的数字藏品 。这些藏品 大都为驰名海内外的历史文物 、名人字画作品。

这些沉寂千年的文物 ，在新兴技术的加持下 ，正以一种独特的形式被现代人所重新认  识 ，成为一种新的潮流语言和文化符号 。时任文化和旅游部艺术发展中心主任姚友超表示： “ 当前我国区块链技术应用蓬勃发展 ，它作为数字经济时代重要底层支撑技术之一 ，在推动  数字产业化 、健全完善数字经济治理体系 、强化数字经济安全体系中发挥着重要作用。”

专业人士分析 ， 国内文博数字藏品能够拥有如此高的热度 ，一方面离不开疫情之下， 虚拟数字化世界的快速发展 ；而另一方面 ，作为互联网世界的“ 原住民”，年轻人对中国传  统文化的认可度和接受程度也在不断提高 。一个价格不超过一顿快餐的“ 数字文物 ”更加  契合年轻人的文化消费观 ，这也使他们越来越愿意为“ 专属于自己的传统文化 ”买单。

投资者买债券时获得债权，买股票时获得公司分红权与投票权。那么投资数字资产的时候，能获得什么权益呢？

在从事数字资产投资之前，投资者最好先思考一下上述问题。实际上，数字资产处于一个通证经济之中，这个通证经济有自己的范畴，有时也可以称为币圈，但它又不局限于此，因为通证经济又与国民经济的其他领域有所交叉。所以，投资数字资产所能获得的权益，与通证经济以及国民经济之下的权益息息相关。

一、通证经济的来源

（一）“通证”一词的解释

要了解这些权益，我们首先要理解，通证经济从何而来。这个问题就好比区块链从何而来。追本溯源，世上本没有“区块链”，而是研究比特币的技术人员在研究比特币的过程中将其技术里“块”＋“链”的结构加以提炼，从而造就了“blockchain”（区块链）这样一个名词。

而“通证”则是对应于区块链技术衍生出来的“Token”一词，以意译和音译相结合，由中国最大的IT社区和服务平台副总裁孟岩先生提出的一个中文名称。

除了通证之外，“Token”一词其实也有其他多种中文翻译。比如有中文翻译为“代币”，但笔者感觉这样的称呼容易让不了解比特币以及其他币的人感到莫名其妙。因为其中的“代”字，其含义很模糊，而“币”字，则又与货币联系紧密，有可能令人误会。相对而言，“通证”的译法，显得更形象，可以理解为进入某一领域或者使用某些服务而使用的通行证明。

简单地讲，一个通证可以被赋予一种或多种权利。如果把比特币理解为一个全球覆盖的支付系统，那么“比特币”这个“通证”被赋予的权利就是对这个支付系统的使用权，因为每次发生转移支付时，支付方都需要付给矿工一点比特币，作为结算的酬劳。

再举一个例子，以太坊(Ethereum)的目标是成为全球最大的开放式计算机系统，以太坊的通证ETH,其所代表的本质是对以太坊计算系统的使用权，每调用一次以太坊网络来执行代码，就要消耗一定数量的ETH。

(二)通证经济的需求之源

那么为什么这些开放的系统需要通证呢?答案是：我们这个经济社会发展的驱动力 “利益”二字。

一个开放的系统，如何吸引别人来提供资源，如何吸引别人来用，都涉及如何“激励”的问题。一个系统是开放的，意味着“好人”和“坏人”都可以进来，那么就要使用一些手段让那些企图攻击系统的人受到“惩罚”,或者让那些想作弊的人付出的成本大于其获取的收益。

一个好的社会制度可以让“坏人”变成“好人”,而一个坏的社会制度可以让“好人”变成“坏人”。当一个系统中的“激励”与“惩罚”都与通证相结合时，我们所说的“通证经济”(token economy)也就应运而生。

为了更深一层地理解通证经济，这里首先抛出一个由马克思《资本论》演化而来的形象对比，那就是人工智能可以提升生产力，而区块链与通证经济则可以改变生产关系。

现代社会的生产关系是，雇主通过购买设备和聘请人员来生产产品或提供服务，所得的收入归雇主所有。而通证经济中的生产关系则是，一个系统网络按照约定好的程序代码运行，利用通证来激励为网络提供各种资源的人，从而赋予这些人对网络的使用权。通证的持有人即网络的所有者，通证使得生产者与消费者达到了统一。而该系统依然满足互联网的规律，即使用的人越多，网络的价值越大。在这样一套正向循环的过程中，网络价值与个人价值也通过通证绑定到了一起。

这里以Facebook为一个反例，以便大家理解其中的区别。Facebook自己不创造任何内容，而是利用全球超30亿人①上传的个人信息从中获利。其所得利润与这些内容的创造者没有一点关系，而是被分配给了公司的股东。假如有一个与Facebook相同的系统，这个系统在分配收入时，是按照每个人对这个系统所做出的贡献来分配的，那么用户会选择哪个系统呢?

现实也是如此，Facebook是全球推进通证最激进的互联网巨头。它在2019年上半年宣布了一个叫Libra的通证项目，虽然其通证现阶段只是与一篮子法定货币锚定，或者与单一法定货币挂钩，但也是其能迈开步子走的阻力最小的一步了。

文章转自香港证监会。

证券及期货事务监察委员会（证监会）今天就怀疑虚拟资产相关欺诈行为告诫公众，涉事的实体分别以“香港数字研究院”或“HongKongDAO”及“BitCuped”的名称运作（注1及2）。

香港警务处已应证监会的要求，采取行动封锁HongKongDAO及BitCuped的网站。证监会亦向相关网站营运商发出终止及停止函，要求该等网站停止为HongKongDAO所发行的某代币提供购买服务。

HongKongDAO

HongKongDAO发行了一种名为“HKD”或“HongKongDAO”（HKD代币）的代币，可在HongKongDAO的网站上购买。

证监会怀疑HongKongDAO可能透过网上渠道散布有关本身及其业务的虚假及具误导性的资料。一篇网上文章声称HongKongDAO：

• 于2022年7月向证监会申请牌照以进行受规管活动；
• 于2021年3月取得第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动的牌照，因此可自2020年7月31日起从事相关的受规管活动；及
• 正在竞投“香港数字货币交易所牌照”，而该文章暗示此牌照乃与香港政府就稳定币而设的监管框架有关。

上述声称全部皆与事实不符，但却可能造成虚假及具误导性的印象，令人误以为HongKongDAO的服务及业务已妥为领有牌照并属合法，藉此诱使他人购买或认购HKD代币。

BitCuped

证监会注意到，BitCuped在其网站上声称“Laura Cha”及“Nicolas Aguzin”分别担任BitCuped的主席和行政总裁，而两人实际上与BitCuped并无关联（注3及4）。

网上投资骗局可能涉及任何类型的资产和透过多种渠道进行。任何人一旦受骗，可能会蒙受重大损失。证监会谨此再次告诫公众，提防在社交媒体平台及即时通讯软件上所分享的好得令人难以置信的投资机会及意见（注5），以免可能会被非投资专业人士诱使进行投资。投资者在作出投资决定时应保持警惕和提防欺诈行为。

完

备注：

1. 香港数字研究院或HongKongDAO声称其为在https://hkdao.info/网站上营运的区块链服务平台，已于2023年11月24日被列入证监会的可疑虚拟资产交易平台警示名单。
2. BitCuped声称其提供虚拟资产及股票交易服务，并在https://bitcuped.com/网站上营运，已于2023年11月10日被列入证监会的可疑虚拟资产交易平台警示名单。
3. Laura Cha （史美伦女士）为香港交易及结算所有限公司（香港交易所）的主席。
4. Nicholas Aguzin （欧冠升先生）为香港交易所的执行董事兼行政总裁。
5. HongKongDAO似乎营运至少两个Telegram群组，包括成员超过10,000人的中文群组及成员超过1,700人的英文群组。HongKongDAO在该等Telegram群组中，似乎吹捧HKD代币据称的“市价”及未来市值会上升，诱使投资者购买HKD代币。

四、通过传统基金管理机构吸引人才，提高市场专业性

除了上述针对证券币发行的监管外，鉴于当时市场上开始出现越来越多的数字资产基金，也有一定数量的９号牌公司表示有意提供相关服务。HKSFC于2018年11月发布的声明中明确表示会对９号牌的数字资产管理业务进行监管。2019年１０月，HKSFC正式发布《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的条款及条件》，详细列出对９号牌提供数字资产管理业务的监管要求。虽然2019年10月的声明与2018年11月的声明没有冲突，但也使HKSFC的意向趋于明朗化。

从声明来看，HKSFC对９号牌公司的组织与管理架构提出额外要求，需要９号牌具备足够的人力及技术资源和经验，并且其主要职责（包括风险管理和合规职责）需要适当划分。同时，高级管理层（董事总经理或其董事局主席，行政总裁或运作方面的其他高级管理人员）也需要对数字资产管理业务负责。

业界普遍认为此举会导致资源比较紧张的９号牌公司更提供展新数字资产管理服务。同时由于市场上拥有相关经验的持牌负责人员和高级管理层不多，导致９号牌公司寻找适合人选的过程非常困难。

而且，业界很多公司均依赖算法交易等自动化工具进行数字资产交易，以应对数字资产的24小时市场交易模式和降低成本，但划分主要职责的结果将间接要求数字资产管理公司对算法交易等自动化工具采取更进一步的人力监管措施，这大大提高了公司成本。

由此可见，HKSFC的监管方向是希望只有资源充足的９号牌公司才可以提供数字资产管理服务；同时公司可从国外聘请员工、引进人才（但前提是必须拥有相应牌照），以提高数字资产行业的专业性。

在提供数字资产委托账户管理服务时，９号牌的责任也扩展到需要对基金投资人进行评估，并确认其是否具备数字资产或相关产品的知识，以及该基金投资人所选的投资范围是否合适，这与１号牌的责任规制是同等水平的。

另外，数字资产的服务也需要有一定的透明度。９号牌需要定时向客户提供各种披露信息，包括客户委托合同里包括的某些特定条款。不难看出，HKSFC的要求是想进一步推进数字资产管理服务的专业性，并确保大众的利益能得到一定程度的保护。

总而言之，监管机构对于数字货币和交易平台的管治一直都与市场进行着拉锯战。虽然两方互相影响并一步步促使另一方采取监管或修改业务的行动，但很显然，这些改变都是业界希望看到的。这些改变除了可以更容易赢得大众对数字货币市场的信心，更可以开拓以往没有的新市场，并有望推动数字货币成为主流的投资产品。

（作者：余沛恒，黄颖麟）

作者特别声明：

本文的内容并不构成专业意见（不论是法律意见或其他意见），亦非全面。林余律师事务所和余沛恒律师事务所，概不因获取或依赖本文中的信息而导致的任何损失负责。阅读本文，并未表您与林余律师事务所和余沛恒律师事务所之间建立律师—客户关系。本文受版权保护。您可出于个人使用目的阅读文章内容并进行复制。您还可以在适当情况下，将合理摘录的副本免费提供给您的联系人用作个人用途，但须注明其来源于林余律师事务所和余沛恒律师事务所，且文字内容不得以任何方式修改，并需向其传达本警告内容。除非经过林余律师事务所和余沛恒律师事务所事先书面同意，否则对本文内容的任何其他使用或复制行为均不获允许。

三、从“监管沙盒”迈向主动出击

2019年，HKSFC对证券币市场一改之前观望的态度，于2019年３月发出了新的声明，确定了其对证券代币发行的看法。

该声明明确阐述进行证券代币发行的过程需要符合现有的法规，也列出了一些进行证券交易的持牌机构（1号牌）须采取额外投资者保障措施，同时定义证券币为“复杂产品”。

这一声明意义重大，它代表HKSFC从观望转向主动监管，给人的感觉似乎是收紧监管，而实际上，它通过HKSFC的监管，向符合资格的行业服务商提供了一条正规经营的通道。这无疑是给业界注射了一剂强心针，是更加稳固证券代币发行的做法。这使得现时业界一些传统金融业1号牌机构愿意提供证券币相关服务，而多个数字货币交易平台努力与其达成合作关系，以准备进入后期的证券币二级交易市场。

由于在当下的数字货币市场内允许运营证券币交易平台的国家屈指可数，业界对HKSFC的政策演变基本上持积极态度。

尽管市场会在一定程度上受HKSFC监管，但究其根本，市场需求及导向仍起着较大的作用。业界普遍认为，HKSFC之前所采取的行动并没有与业界已有的做法有太大的出入或对其造成干扰。因为总体而言，HKSFC的声明大部分都不过是加深业界的现有认知而已。

当然，以上市场的发展分析在法律的监管下也一直在改变。但在本书成稿时，香港地区依然不存在明确针对数字货币的法律，立法会也暂时没有释明会对数字货币进行立法的意向。

就业界实务而言，大多时候，业界都是依赖市场做法和HKSFC的声明或法规进行合规方面的工作。2014年的中国香港立法会会议曾提过，“任何虚拟商品营运者在业务中经营涉及货币兑换或汇款服务，必须按《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（金融机构）条例》向海关关长申请经营金钱服务的牌照”。这刺激到业界人士开始考虑合规方面的准备，亦出现了多个业界人士尝试申请金钱服务牌照（MSO牌照）的情况。从律师事务所的角度来看，当时有关申请金钱服务牌照的相关法律服务的咨询也有所增加。

可是，当时香港地区的监管机构对于数字货币的定义还没有达成一致，导致在中国香港立法会会议的1个月后，中国香港海关也发出了声明，指出比特币及其他类似虚拟商品都不是金钱，所以不受海关的规管。虽然如此，许多交易平台为了控制风险，依然选择申请金钱服务牌照，并确保所有交易平台上的法定货币出入都通过一家金钱服务持牌公司进行。

从法律的角度来看，因当时的声明只针对比特币及其他类似虚拟商品，所以业界开始以比特币为模型开发各种带有支付性质的数字货币，这也是后来许多首次代币发行的主要模式。由此也开始了从法律上定义数字货币，并确认其不会违反主要以《中华人民共和国证券法》为首的一系列的法律的市场做法。

现在，香港地区的多个交易平台都有一套自己的上币守则，以筛选合适的数字货币到自己的平台上交易。其内部的上币团队（listingteam）专门去与ICO项目方对接并了解有关所需要的重要基础建设项目所需的全部数据。项目方也需要在过程中委任一家律师事务所出具法律意见书，以确认数字货币不是证券且没有违反一些重大法律和法规。但基于区块链独有的性质，业界很难确定该寻找哪一个司法管辖区的律师出具该法律意见书，所以也导致大量的交易平台只接受与其有较多业务往来的国家的律师出具的法律意见书。

现在，一些比较主流的交易平台都对其可接受的律师事务所及法律意见书的内容有一定的要求，而这些被接受的律师事务所通常都是比较大型的国际律师事务所，并同时向项目方表明只有符合所有要求才能进行上币。虽然如此，市场上还是有很多由不同国家的律师事务所出具的法律意见书，业界也暂时没有一套完整的市场方针去决定是否可以接受交易平台自身进行风控和商业衡量的结果。因为小型的交易平台很难要求项目方支付昂贵的律师费以获取法律意见书（因此也必然自行减少交易平台的上币费用），这也导致了项目方如果希望在一些比较主流的交易平台上币，则需要支付比较高昂的费用。这些主流的交易平台也一定程度上主导着法规方面的市场做法。

如同前文所述，很多交易平台都在后期推出了自己的平台币。为了吸引用户，各个交易平台都借用平台币以实行一系列的用户获利模式，包括交易费回赠、手续费打折及随机空投等。这在法律上引起了比较多的问题，因为这与过往的市场做法有冲突，即数字货币不再只是以支付为主要功能。过往的非证券法律意见书变得比较难以出具，而ICO项目则需要在项目初期拉入法律团队对数字货币提供结构和功能上的意见，以防其被定义为证券币。很多大型的律师事务所也开始因为自身的风控而拒绝出具法律意见书，或对法律意见书的使用做了很多限制。

随着熊市的到来，交易平台也被倒逼思索其他的获利模式，很多交易平台开始推出一些限时比赛、抽奖活动等。这类活动也引起了很多其他的法律问题，包括涉嫌赌博和提供推广生意的竞赛牌照等。截至本书成稿时，交易平台对于寻找新的获利模式没有丝毫进展，于是开始跟一些第三方平台合作。2019年深受瞩目的Staking就是一个比较好的例子，当然，这也伴随其独有的法律问题。

同时，交易平台也开始接受不同的稳定币的上币申请，以提供更多的风险对冲工具给用户。这引起了HKMA的注意，其开始密切关注稳定币是否会违反香港地区的《支付系统及储值支付工具条例》。鉴于有关条例对于整个稳定币的架构有一定的要求，因此市场上的稳定币利用各种不同的方式以防受到额外的监管控制，这也让交易平台对稳定币的合规工作开展得相当困难。HKSFC对以上非证券币发展的参与呈被动的状态，其一直都持观望的态度。虽然采取过监管行动，但没有积极推进和颁布新的管治法规，仅仅是发出警告。

但对于业界来说，因为首次代币发行市场的惨淡，且利用各种方法去尝试延长非证券类数字货币都解决不了问题，所以业界开始探讨证券币的可能性，这直接引起了HKSFC的高度关注。HKSFC于2018年11月开始积极地对业界进行规管，并在2019年3月发出有关证券代币发行的指引，驱使交易平台重新审视内部的架构和营业模式。

因为HKSFC提出的发牌原则有许多限制，这令很多希望进入“沙盒”的交易平台需要重新调整其营运模式。有些交易平台更是重新推出新的交易平台以便把业务分开，在方便维持过往业务的同时保留向证监会申请牌照的可能性。

虽然HKSFC给出的政策带有很多限制，但基于过往数字货币产业给大众的形象都是比较负面和不受法律监管的，所以业界一直都很乐意跟监管机构合作以改变过往的形象。这也导致了尽管短期内HKSFC发牌的可能性不大，且发出的牌照用途比较受限制（包括只能提供交易服务给专业投资人和需要购买市场上供应不多的保险等），许多交易平台也还是愿意支付相关的服务费并高薪聘请高级管理人员。

文章转自香港证监会。

证券及期货事务监察委员会（证监会）今天告诫公众，提防分别以“LonShiX”（注1）及“Bitbank (Global) Financial Holding Group”（注2）的名称运作的实体涉嫌从事声称与虚拟资产相关的欺诈行为。

LonShiX

证监会注意到，LonShiX在其网站上声称它的地址位于香港，而该地址是虚假的。LonShiX透过在社交媒体平台及即时通讯软件上讹称是获银行认可的投资专业人士的人，诱使投资者开立投资帐户。

Bitbank (Global) Financial Holding Group

证监会注意到，Bitbank (Global) Financial Holding Group所采用的名称与一家日本加密货币交易所的名称非常相似，但事实上两者并无关联。

证监会亦怀疑Bitbank (Global) Financial Holding Group可能曾透过网上渠道（包括其网站和社交媒体）散布有关本身及其业务的虚假及具误导性的资料，声称它取得了证监会牌照，并已开始申请虚拟资产服务提供者的牌照（注3）。

上述声称全部皆与事实不符，但却可能造成虚假及具误导性的印象，令人误以为Bitbank (Global) Financial Holding Group的服务及业务已妥为领有牌照并属合法，藉此诱使他人在其平台上交易。

香港警务处已应证监会的要求，采取行动封锁LonShiX及Bitbank (Global) Financial Holding Group的网站，以及相关的X帐户（注4）。

LonShiX、Bitbank (Global) Financial Holding Group及它们的网站在2023年12月20日被列入证监会的可疑虚拟资产交易平台警示名单。

证监会谨此再次告诫公众，提防在社交媒体平台及即时通讯软件上所分享的“好得令人难以置信”的投资机会及意见。投资者在作出投资决定时应保持警惕和提防欺诈行为。

完

备注：

1. LonShiX声称透过其平台（https://lonshix.com/）提供数码货币、外汇及其他投资服务。
2. Bitbank (Global) Financial Holding Group分别在www.bitbank.world及bitbanksupport.zendesk.com/hc/en-us的网站上声称是数码资产交易平台。
3. 该公司声称已取得第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动的牌照，且声称于2023年6月已申请第7类（提供自动化交易服务）受规管活动及虚拟资产服务提供者的牌照。
4. 前称Twitter。
   

最后更新日期 2023年12月20日

二、通过“监管沙盒”谨慎出击

到2018年下半年，国际市场慢慢偏向了STO，卖点是其拥有首次公开募股的安全性，同时享有首次代币发行的弹性和流动性。但与之相伴的是大量法律和合规方面的问题，这也与HKSFC在2017年的声明不完全一致。因此香港业界开始形成了一股力量，推动法规上的改革。

传统金融业的一些企业，包括一些劵商和基金管理公司，也开始关注数字货币行业并投身进来，希望推进证券币的发展。似乎是为了响应市场变动，HKSFC于2018年的11月发出了震荡市场的声明，并首次对数字货币的市场进行规管。

该声明具有重大的意义：它除了打下监管基础，对希望提供数字资产管理服务的资产管理持牌机构施加发牌条件的监管外，也构建了一个概念性框架，即将会在证监会的“监管沙盒”内，探索虚拟资产交易平台是否适宜受到监管，并会观察有意从事有关业务的平台营运者在“沙盒”环境中的运作情况，以及它们是否符合建议的监管规定。

“监管沙盒”的主要目的是为业界提供一个受HKSFC监控的环境，以便让它们继续运作。HKSFC同时可以借此机会从业界的角度了解市场的做法，并审核其是否对数字货币的市场（主要针对证券币）进行监管，以符合市场的动向。为了吸引业界与证监会合作进行“监管沙盒”，2018年11月的声明也提到了“会考虑向合资格的平台运营者批给需受发牌条件所规限的牌照”的可能性。此举不仅给业界提供了新商机，也给业界吃了一颗定心丸，即HKSFC在数字货币及相关交易平台的监管方面，并不与中国内地的管治方针完全一致。此声明发布后，大量的数字货币交易平台开始进入香港市场，或在香港地区成立新的交易平台，希望可以获得证券币的相关牌照并立于市场前端，以获得商业先机。

香港地区的数字货币行业在过去几年经历了巨大的改变。如今，不管是市场对数字货币的接受度，还是法律法规的定义或币种的演变等都与过去几年截然不同。同时，数字货币交易平台的定位也因为市场动向而不停地改变。

一、数字货币交易平台：“无监管”时代的发展

香港地区最初的本土数字货币交易平台可以追溯至2012年。当时，交易平台主要是提供主流币的交易并从中收取手续费。监管机构对其的关注度也相对较低，直到2014年才首次在立法会的会议中对其进行讨论。

之后，随着比特币等主流币越来越受到投资者的欢迎，数字货币才被中国香港金融管理局在2015年的新闻稿中以提醒投资人的形式提及。这也是香港地区的金融监管机构第一次确认比特币“并非法定货币，而是于虚拟世界创造的‘商品’”，同时大致确定了数字货币未来几年的业界走势。

随着首次代币发行（ICO）的崛起，香港市场出现大量非主流币，而交易平台这几年也以收取上币费的模式获得了很可观的利润。这也确立了交易平台必须先从代币发行方收到由律师事务所出具的法律意见书，以确认其发行的代币不是证券（并争论只是虚拟商品）的标准化市场模式。

该模式也在一定程度上得到HKSFC的认同。HKSFC于2017年发布了声明，称“留意到，香港及其他地方有愈来愈多首次代币发行”，而“当中所发售或销售的数码代币可能属于《证券及期货条例》所界定的‘证券’，并受到香港证券法例的规管”，同时警告业界“就该类数码代币提供交易服务或提供意见，或者管理或推广投资数字代币的基金，均可能构成‘受规管活动’”。HKSFC指出：“从事受规管活动的人士或机构，不论是否位处香港，只要其业务活动是以香港公众为对象，便须获证监会发牌或向证监会注册。”尽管HKSFC表示了“留意”，并提出从事受规管活动的机构必须持牌的要求，但由于代币发行难以被明确认定为“证券”，因此此类首次代币发行并没有被HKSFC的声明吓退。

2016-2018年，香港市场仍然充斥着各式各样的代币。HKSFC在2018年首次公开采取监管行动，对７家位于香港地区或与香港有联系的加密货币交易所发出警告，之后叫停了一个首次代币发行项目。

基于各种理由，在2018年，首次代币发行的市场开始逐渐回落，业界开始出现名为反向ico（reverseICO）的做法，并由一些有实业的公司进行发币融资。此举包括了很多交易平台，它们争先恐后地推出自己的平台币，以吸引投资人在其交易平台进行交易，并维持交易平台的交易量，这也成了当时业界口中的交易平台战争。但这并没能阻止熊市的到来，为了保值，市场也慢慢推出不同的稳定币，以作为投资者们风险对冲的工具之一。

文章转自香港证监会。

证券及期货事务监察委员会（证监会）今天就一项非认可投资产品告诫公众，涉及一个名为“2023全新智能AI黄金EA自动交易系统＂的黄金差价合约投资系统（该产品）。

该产品并未获证监会认可向香港公众发售，及涉嫌违反《证券及期货条例》（注1及2）。

证监会注意到，该产品是由一个名为“ATG Algorithm Trade Group＂（ATG）的Telegram群组团队操作，并透过ATG和其团队在Telegram和Instagram上的公众帐户或频道进行推广。

该产品和其相关资料已在2023年12月11日登载于证监会的可疑投资产品警示网页上。本会告诫公众切勿投资于任何非证监会认可的投资产品。

由于该等产品不受证监会规管，故产品的投资者不会获得任何保障或受到的保障非常有限，并可能会损失其全部投资。

调查仍在进行中，证监会将就任何违法行为采取适当行动。

完

备注：

1. 该产品表面上具备《证券及期货条例》附表1第1部第1条所界定的集体投资计划的特点。根据《证券及期货条例》第103条，任何人在香港或其他地方发出任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件属或载有请香港公众取得集体投资计划的权益或参与集体投资计划，即属犯罪，但如证监会已认可该项发出或豁免情况适用，则属例外。一般而言，集体投资计划必须由获证监会发牌或注册的中介人销售。非认可集体投资计划通常只可销售予专业投资者。
2. 根据《证券及期货条例》第114条，任何人未领有规定的牌照而经营或显示自己经营某类受规管活动的业务（当中将包括推广集体投资计划的权益），即属犯罪。根据《证券及期货条例》第115条，任何人在香港或从香港以外地方向香港公众积极推广该名人士提供的任何服务，而该等服务如在香港提供，便会构成某类受规管活动，亦属犯罪。
   

最后更新日期 2023年12月11日

（ 一 ） 传统纸币和硬币有望退出历史舞台

传统纸币和硬币从制作到回笼的各环节成本都非常高 ，还需要投入成本进行防伪 ，而 且携带起来并不方便 ，这使得货币必将走向数字化 。倘若 DC/EP 被大规模发行和使用 ，纸 币或许会逐渐退出历史的舞台 。当然 ，这个时间不会太短。

根据周小川的预测 ，考虑到中国人口基数大 、地缘辽阔等因素 ， 中国要从纸钞过渡到 数字货币至少需要约 10 年的时间 。所以 ，数字货币面世之后 ，将会在相当长的时间内与现 金形成共存和逐步替代的关系。

（ 二） 数字货币背后的数据可成为经济指南

DC/EP 的货币运送方式和保存方式从传统的物理方式向网络及计算机的数据模式变化 ，这 使得它所承载的交易信息能更快、更高效地被中国人民银行及其指定机构收集、储存和分析。

数字人民币体系综合借鉴了多层技术 ，除了区块链技术 ，研究团队还深入研究了移动支 付、可信可控云计算、密码算法、安全芯片等。通过这些技术 ，政府能够通过数字货币把握 资金流向 ，监控社会 M0 的流动情况 ，加强货币传导的作用，从而实现反腐和反洗钱等。

由于货币直接与经济相关联 ，基于数字人民币体系所体现的社会经济活动数据 ， 中国人民银行将有机会做出更符合经济活动规律的货币决策。此外 ，DC/EP 将会促使越来越多的国家研究 CBDC ,  它或许将成为全球法定数字货币研究的典范。

需要指出的是，虽然加拿大监管部门放行了这只产品，但并没有为这只产品的风险背局。从BTCC的招股说明书可以看出，加拿大证券监管机构并没有对这些证券（指ETF)发表意见。实际上，投资者仍然需要防范BTCC的至少以下几类风险：

第一是比特币的价格波动风险。和其他风险资产相比，比特币的价格波幅显然不小。比特币的价格波动越大，越容易直接影响比特币ETF的资产净值(NAV)。

通常来说，比特币价格会受到各种因素的影响，包括比特币的供求关系、各国地缘政治的不确定性（政局不稳的地区有可能对比特币需求增加）、宏观经济情况（例如通货膨胀预期急剧上升时，对比特币的投机性兴趣也会上升）。

从2020年1月至2021年1月，比特币波动性放缓了许多。一方面是比特币的现货交易更加稳定和具有流动性，另一方面是各国监管机构对加密货币相关产品的监管批准有增加的趋势，这令比特币价格更为稳定。但2021年2月至2022年6月，大家对比特币的波幅可能是另一种判断。

其次是BTCC自身的货币兑换风险。BTCC毕竟是以加拿大元计价的ETF,也就是说，如果你是美元投资者，需要先把美元换成加拿大元去购买BTCC,而随后在赎回的时候，也要先把ETF份额换成加拿大元，再换成美元，这就存在外汇兑换风险。

基金在比特币交易方面也有外汇风险。基金的资产和负债是以加元计价，但基金却需要购买以美元计价的比特币。为了计算每个ETF单位的资产净值，基金行政管理人需要每天将基金投资组合中持有的比特币价值转换为加拿大元。因此，加拿大元相对于美元的价值波动，将持续影响每个ETF单位的资产净值。如果加拿大元相对于美元升值，则该基金的比特币回报可能会减少、消除或甚至变为负数。当然，相反的情况也可能发生，即加拿大元相对于美元贬值。如果确实发生了，基金投资者则可能会受益于美元相对于加拿大元的升值。

第三是比特币的流动性风险。BTCC主要是在现货市场进行比特币的交易。但比特币的现货市场流动性未必能满足基金的交易需求，例如有可能出现有价无市，或是买卖时出现较大的价格差异。

第四是比特币作为加密货币的特有风险。例如比特币严重依赖比特币网络的稳定性，而PII能否保证持有比特币的安全性，很大程度上也要看其冷钱包的有效性。

和香港证监会强行要求虚拟资产交易所进行投保不同，加拿大监管方面还没有要求PII的基金和基金托管人针对基金持有的比特币损失风险购买保险。PII解释说，主要原因是加拿大目前无法以经济上合理的条款购买此类保险。

BTCC将比特币交由次级托管人离线保存在“冷存储”中。虽然线下保存的比特币理论上受到保护的强度会更强一些，但即便是冷存储，也不是百分之百无风险。业内就发生过员工监守自盗的情况，员工将线下冷钱包里的比特币悉数转至其他钱包。此外，冷存储的设置例如电脑或是硬盘等，均有使用寿命，也容易受到外来的温度或是碰撞等影响而出现损坏，在这种情况下，有可能会令冷存储中的比特币信息遭到破坏。而且冷存储中的比特币在交易时，同样也需要接入互联网，这时候就会暴露在黑客攻击之下。

第五是BTCC的赎回条款较为苛刻。仔细查阅BTCC的招股书，就会发现其赎回条款颇为苛刻。一是赎回价格，只能是净资产(NAV)或其ETF价格的95%之中取较低者。设想一下，如果比特币价格较高，但ETF交易价格出现折让，并没有完全反应比特币的市场价格，那么BTCC的美元投资者在赎回基金份额的时候，赎回的钱，可能还不到ETF价格的95%,到手的钱还要面临换汇风险，而最终换得的钱，可能根本买不到ETF份额对应的比特币数量。二是赎回的资产类别完全由基金经理决定，大部分情况下是现金。BTCC的招股书明言，基金经理有权决定投资者赎回ETF时所获取的现金及其他资产类别。这意味着，想通过赎回ETF而获得比特币，难度是比较大的。当然，相比GBTC暂停赎回，加拿大BTCC可以在每个交易日进行赎回安排，这算得上是流动性较好的产品了。

当然，这个世界上不仅只有GBTC和BTCC,笔者举上述例子，只是想通过这两个案例阐述另类投资者往往都会面临各种各样的选择困难，因为他们并不在传统的经典的流动性市场中，他们要为自己的一切决定承担风险。